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社团法人股20年漫漫维权路

张常春/制图
张常春/制图
  社团法人股相关资料 朱中伟/摄

  记名证券托管卡 陈勇/摄

  君立所社团法人股确权现场 陈勇/摄

  社团法人股权益确认书 陈勇/摄

  闽闽东司法确权现场 朱中伟/摄

  编者按:短短20余年时间,中国证券市场几乎走完了西方发达国家股票市场200多年的发展历程。在取得巨大成就的同时,也因缺乏经验形成了一些历史遗留问题。“社团法人股”就是早期证券市场发展不成熟阶段不规范发行的产物。与上海、深圳几乎同时进行股份制改革的福建在这方面的问题颇具代表性。

  证券时报记者经过深入采访,推出此专题报道,旨在引起证券监管部门、专家学者及相关各方的高度关注,共同推动社团法人股这一遗留历史问题的最终解决。

  证券时报记者 常小安 朱中伟 陈勇

  “购买时曾说股票上市1年后,社团法人股也可以上市流通,当时怎么也没想到此后要上市流通是如此的艰难。”

  福建省福州市鼓楼区鼓东街道办事处工作人员老马回忆起上世纪90年代初购买华映科技(000536)(原闽闽东)社团法人股的情形,心情显得很复杂。闽闽东法人股早已实现流通,而他们认购的社团法人股在时隔近20年后仍无法确定权属关系。

  社团法人股缘起

  把个人资金集中到法人名下集中参股解决了股份制企业法人股东的出资难题,但也因此形成了“法人股个人化”的问题。

  90年代初是中国资本市场刚刚兴起的年代,股票还是新生事物。老马所在街道办事处对面一家证券营业部开张,让他对购买股票实现财富增值有了懵懂认识。

  在普通百姓对股票市场一知半解的时候,政策制定者们也在摸着石头过河。1992年5月,国家体改委等联合发布《股份制企业试点办法》,同时颁布《股份有限公司规范意见》,我国股份制改革开始步入正轨。根据《意见》,股份公司设立采取定向募集方式,公司发行股份除由发起人认购外,其余股份不向社会公众公开发行,但可以向其他法人发行部分股份,经批准也可以向公司内部职工发行部分股份。

  然而,就在全国各地根据国家体改委《意见》掀起定向募集股份公司设立热潮的过程中,意想不到地出现了法人股(以企事业单位的工会为典型)实际出资人为个人的特殊现象,也就是通常所说的“社团法人股”。

  据原福建省体改委副主任金凌回忆,当时的股份制改革试点中,出现了“一冷一热”的情况。

  大多数法人单位对法人股的认购并不踊跃,因为根据规定,法人单位认购法人股的资金必须是本单位自有的、可支配的资金,不包括银行贷款等其他资金;而且法人股的流通尚未有明确说法,法人单位之间的协议转让也缺乏良好的市场平台。种种因素使得大多数法人单位只希望资金流入而无力对外注资,因而无法完成改制。

  另一方面,一些干部职工经多年积蓄有了闲置资金,但量少而面广,他们希望得到高于银行利息的回报。在此情况下,部分省份的企业开始把职工持股扩大到企业外部,或者把个人资金集中到法人名下进行参股。

  金凌介绍,由于各机关企事业单位的工会是社团法人性质,具备参股资格,遂由工会出面,集中会员资金,严格登记管理,作为出资人参股到股份制企业。不少省份的体改委认为,社团法人的持股没有违反相关指导文件的规定,在当时是符合规范的,因此批准了那些社团法人参股定向募集公司的设立。

  这些变通做法客观上解决了股份制企业法人股东的出资难题,但也因此形成了“法人股个人化,职工股社会化”等问题。闽闽东设立时,其2407万股社团法人股中,有1998万股实际由个人出资,共涉及法人单位197户,持股人数近万人。

  另一家福建公司中福实业(000592),于1993年10月以定向募集方式设立,股份总数1.5亿股,当时共计有16000多名实际出资自然人所持有的7000多万股股份挂靠在800多家法人股名下,其问题形成时间之早、牵涉范围之广、解决难度之大可谓全国之最。

  认购程序欠规范

  认购缴款的过程颇为简单,就是直接到指定银行把现金缴到闽闽东公司的银行,公司对缴款个人只内部登记造册,不提供收据证明。

  当时,以深发展为代表的老八股上市后的财富增值示范效应,使得社会上掀起了空前的股票认购热潮。老马也在四处打听着认购股票的渠道。

  老马办公室财务大姐的丈夫老常,当时属于社会上的“能耐人”,有朋友帮他弄到1.5万股的闽闽东社团法人股认购额度,但财务大姐手头不太宽裕,同时也考虑到股票不是国家权威机关批准,愿意把认购额度让给私交甚好的老马。

  “当时闽闽东是国家大型骨干企业。我除了想获得收益外,还认为购买他们的股票是对国家和企业发展的支持,相信国家一定不会亏待自己。”老马说。

  不过,按照1993年闽闽东每股1.68元的发行价,认购这些股票需2.5万元,这对每月工资两三百元的老马来说,显得心有余而力不足。于是,他找到同事老叶和老郭共同认购,3人分别购买了7000股、5000股和3000股。

  认购缴款的过程也颇为简单。老马说,就是直接到指定银行把现金缴到闽闽东公司的银行,公司对缴款的个人只进行内部登记造册,不提供任何收据证明。给每家单位法人提供的收据也仅有一份。因为老马他们是辗转买到的股票,所以根本不知道挂靠单位的名称。

  又因为股票是以老常的名义购买,所以在闽闽东内部登记购买人名字时,他们仨约定还是以老常的名字登记。老马说:“当时大家都认为只要交上钱买上股票就能赚钱,其他也没想那么多。”这种契约意识淡薄的操作方式,为以后股票权属关系的确认留下了难题。

  记者从原体改委相关负责人处了解到,不允许向个人提供相关凭证,是主管部门的规定。主管部门考虑到社团法人股是以法人认购形式发行,当时国家对个人持有法人股没有明确政策法律规定,担心个人拿到权属证明后,可能私下流通导致政策法律方面的风险和市场炒作。

  错过权益登记

  这原本是老马明确手头法人股权属关系的绝好机会。可当年帮忙认购股票的经办人已不知所终,认购的具体操作细节更无处可寻。

  1993年11月底,闽闽东在深交所挂牌上市。根据当时的法律政策,上市公司股票分为流通股和非流通股,法人股属于非流通股。闽闽东上市时提供给中登公司的股东信息中,社团法人股全部以单位法人的名义体现,这意味着这部分股票在法律意义上属于登记的单位法人所有,不能在二级市场流通。

  1998年和2001年,为了明确社团法人股的权属关系,闽闽东根据福建省出台的《未上市企业股权集中托管办法》要求,曾通过公开信息通知持有公司社团法人股的个人到福建证券交易中心进行股权集中托管登记。

  这原本是老马他们明确手头法人股权属关系的绝好机会。可那时帮老常认购股票的经办人已不知所终,认购的具体细节更无处可寻,因此无法提供托管登记所需材料。再加上闽闽东1998年起连续亏损,于2001年5月被交易所暂停上市,面临退市风险。这一系列的问题,浇灭了老马他们对所买法人股上市获利的希望,股票托管的事也就此遗忘了。

  实际上,社团法人股权利与义务不匹配的问题也一直困扰着企业,闽闽东(现华映科技)董秘刘万里对记者表示,公司多年来一直在与有关部门沟通协调解决该问题。2003年底还专门就此问题请教了中登公司。

  但由于当时法人股不能流通,无论采取何种方式将股权过户到个人股东名下都会引起股份性质的变化,因此中登公司对此也无能为力,只建议在保持法人股性质的前提上进行变通:一种方法是由社团法人向个人支付款项“回购”股份,一种是由社团法人出售公司股票后将款项分给实际出资人。

  当时环境下,法人股变现只有协议转让一个办法,定价原则一般基于净资产,而当时闽闽东的净资产是负的,这条路也行不通。

  股权分置这一道绕不过去的坎,使得社团法人股问题在特定的阶段里成了无解的命题。

  值得一提的是,闽闽东上市次年进行了首次分红。分红过程中,公司并没有按照在中登公司登记的社团法人为单位进行分配,而是以发行社团法人股时,公司内部缴款底册上登记的个人为单位,统一在工商银行开设个人储蓄,将分红款项分别打入每个人的中。这份分红存折后来辗转交到了老常手中,成为他们自证法人股权属关系的唯一证据。

  司法确权遇困境

  由于经办人环节的缺失,当时如何挂靠上这家单位,已成为解不开的谜团。

  转机出现在2005年,股权分置改革大幕开启,股市自此步入全流通时代。徘徊在退市边缘的闽闽东,停牌进入股权分置改革筹备工作中。2009年初,该公司重大资产重组和股权分置改革方案同时出炉,台资股东华映科技顺利入主,闽闽东迎来新的发展阶段。

  作为历史遗留的社团法人股流通问题,也再次提上议程。根据中登公司《D字头清理及补登记业务指南》,上市公司无法确认的股东及其持有的股权情况,可依据司法机关的裁决,办理股权过户。福建省上市办会同相关方经多方面论证,确定了闽闽东个人持有的社团法人股通过司法确权实现上市流通的方案,司法确权工作于2010年10月启动。

  看到闽闽东确权公告后,满怀希望的老马他们在受理点工作人员的帮助下,从数百家法人单位的股东名册中找到了老常的名字。老常的名字挂靠在一家名为“福州科委专利技术器材公司”的企业法人名下。这是老马他们认购法人股17年后,第一次知道所购股票挂靠单位的名称。

  受理点工作人员告诉他们,由于他们认购的法人股,没有在福建证券交易中心进行托管登记,现在要证明这部分股票归他们个人所有,就必须按程序,找到原先挂靠的单位,让单位申报股东名册,出具证明股票所有权的法律具结书,并通过这些证明材料办理股票权属的补登记,在完成补登记后才能进入司法确权环节。

  这为绕着弯买法人股的老马他们出了个大难题,当年老常委托的经办人早已无处寻觅,他们只好去找这家“福州科委专利技术器材公司”。问题是,在福州市工商局的历史登记资料中,根本找不到这家公司的信息。几位老人又找到该公司名称上冠名的主管部门福州市科委,然而时过境迁,市科委工作人员中已没人能对这家公司的存在给出答案。

  是当时经办人写错名称,抑或该公司根本就是子虚乌有?由于经办人环节的缺失,当时如何挂靠上这家单位,已成为解不开的谜团,老马他们的股票确权工作也似乎成为不可能完成的任务。“如果不是这次司法确权,我们早就当没买过这个股票了,同样是当时投资的法人股,现在那么多人都已获得回报,而自己手头的股票是谁的都还没搞清楚。”老马说到这里有点心灰意冷。

  故事还没有结束

  像老马这样挂靠的法人机构登记有误或消亡等情况不在少数,目前律师所正协同相关部门,针对这类问题制定可行的确权方案。

  “虽然股权分置改革为社团法人股问题的解决在政策层面上开了口子,但实际操作过程中还是面临着众多常人难以想象的困难。”福建君立律师事务所合伙人陈壮律师说。君立事务所负责闽闽东社团法人股的司法确权工作。

  当初,为了买到社团法人股,很多人走后门,找关系,将出资款挂靠在有关系买到股票的人名下,最终形成了一拖二、一拖三甚至层层委托的状况,权属关系极为复杂。从定向募集股份公司设立至今,已过去近20年,时至今日,几乎所有非流通股股东的法人营业执照注册号码均发生了变化。这其中还存在很多公司更名、改制甚至工商吊销、注销的情况。原先了解社团法人股起因的负责人,大多也不在岗位了,这为社团法人股的司法确权程序增加了很大难度。

  为确保司法确权案件不出差错,经得起历史考验,君立所前期工作就做了半年以上,工作人员查阅了满满几大房间的资料档案。陈壮称,光是复印四十几万份资料,就用坏了两台复印机。

  目前,通过政府部门的协调,福建两家上市公司中福实业和华映科技大部分社团法人股个人持有的问题已通过司法确权途径得到了合理解决。

  老马们的故事也没有结束。由于像他们这样挂靠的法人机构登记有误或消亡等情况不在少数,目前律师所正协同相关部门,针对这类问题制定可行的确权方案。

  陈壮表示,老马他们手头当年闽闽东公司的分红存折,虽然可以作为一个重要证据,但在法律层面还不足以证明这部分股票归他们所有。目前针对没有在福建交易中心公司登记托管,也找不到原先挂靠单位法人的这部分投资者,已设计了上市公司出具证明,相关方面提供担保等既符合相关法律又具备可操作性的方案,以帮助他们持有的社团法人股实现司法确权。

  到记者截稿时,针对老马他们的司法确权方案已制定完毕并即将启动。 (本专题特别感谢福建省发改委刘义云、林敏文的大力支持)

  ·链 接·

  社团法人股涉及的相关法律法规:

  1992年5月15日,国家体改委、计委、财政部、中国人民银行、生产办公室联合发布《股份制企业试点办法》,同时国家体改委发布《股份有限公司规范意见》。

  1993年7月1日,国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。

  1996年9月3日,国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局联合发布《关于对原有股份公司规范中若干问题的意见》。

  2005年1月5日,中登公司《D字头清理及补登记业务指南》。

  作者:常小安 朱中伟陈勇

  (来源:《证券时报》)

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